МЧД и минимизация УКЭП руководителя: как делегировать подписание сотрудникам

У большинства организаций одна усиленная квалифицированная электронная подпись (УКЭПУсиленная квалифицированная электронная подпись — Наиболее защищённый вид электронной подписи; равнозначна собственноручной без дополнительных условий.) руководителя используется во множестве сервисов — отчётность в ФНС и СФР, госуслуги, электронный документооборот, госзакупки, маркировка, банк-клиент. Когда токен руководителя фактически передаётся сотрудникам, любой из них может действовать от имени организации без ограничений и без привязки действий к конкретному лицу. Это и есть основной риск неправомерных действий. Снизить его позволяет машиночитаемая доверенность (МЧДМашиночитаемая доверенность — Электронная доверенность в формате XML, подтверждающая полномочия сотрудника при подписании документов своей ЭП.).

Что такое МЧД

Машиночитаемая доверенность — это электронная доверенность в утверждённом машиночитаемом формате (XML), которую руководитель (доверитель) подписывает своей УКЭП. С её помощью сотрудник действует от имени организации, используя собственную квалифицированную электронную подпись физического лица, а не подпись руководителя. К каждому подписанному документу прикладывается МЧД или ссылка на неё в реестре.

Что изменилось в законодательстве

• С 2022 года УКЭП руководителя юридического лица и индивидуального предпринимателя выпускает удостоверяющий центр ФНС России.
• Требование о применении МЧД для сотрудников, действующих от имени организации, действует с 1 сентября 2023 года.
• Переходный период завершился 31 августа 2024 года: с 1 сентября 2024 года сотрудники используют личную УКЭП физического лица вместе с МЧД, а прежние сертификаты, выданные на сотрудника с реквизитами организации, не применяются.
• МЧД оформляется в едином формате, подписывается УКЭП доверителя и регистрируется в распределённом реестре ФНС России или у оператора ЭДО. Существуют МЧД с правом передоверия.

Как работает подписание по МЧД

1. Сотрудник получает собственную квалифицированную электронную подпись физического лица.
2. Руководитель оформляет МЧД с конкретными полномочиями, подписывает её своей УКЭП и регистрирует.
3. Сотрудник подписывает документ своей подписью и прикладывает МЧД (или её номер из реестра).
4. При увольнении или изменении полномочий МЧД отзывается.

Зачем минимизировать использование УКЭП руководителя

Согласно статье 10 Федерального закона № 63-ФЗ участник электронного взаимодействия обязан обеспечивать конфиденциальность ключа подписи и не допускать его использование без согласия владельца. МЧД делает действия сотрудников атрибутируемыми (видно, кто подписал), ограниченными по объёму полномочий и отзываемыми. Это снижает риск неправомерных действий и юридических споров.

Рекомендации

• Выдайте сотрудникам личные УКЭП и оформите МЧД с минимально необходимыми полномочиями.
• Переведите на МЧД все сервисы, где это возможно; УКЭП руководителя оставьте для случаев, где доверенность неприменима.
• Не передавайте ключевой носитель (токен) и PIN-код руководителя; храните носители в условиях, исключающих несанкционированный доступ.
• Издайте приказ о порядке использования электронной подписи и МЧД; разделите ответственность: оформление и учёт МЧД — за юридическим отделом, ключи и носители — за службой информационной безопасности.
• Ведите учёт сервисов, сертификатов и МЧД; контролируйте сроки действия и своевременно отзывайте доверенности.
• Используйте право передоверия в МЧД осознанно — оно расширяет круг лиц, действующих от имени организации.

Как вести учёт в ГрамотаИБ

В разделе «Электронная подпись и МЧД» можно вести реестры сервисов, сертификатов (с привязкой носителя к учёту СКЗИСредство криптографической защиты информации — Шифровальное (криптографическое) средство; применение и учёт регулируют приказы ФСБ.) и машиночитаемых доверенностей, видеть индикатор минимизации УКЭП руководителя и формировать приказ о порядке использования ЭПЭлектронная подпись — Информация в электронной форме, присоединённая к документу и подтверждающая подписанта (63-ФЗ).. Попробовать — в ГрамотаИБ.